Az angol bajnok az első három fordulóban mindössze két pontot gyűjtött, így a CSZKA Moszkva elleni hazai meccsen égető szüksége lett volna a győzelemre. Ennek ellenére az oroszok már a 2. percben vezetést szereztek Doumbia révén. A hazaiak egy másik elefántcsontparti sztár, Touré révén hat perccel később válaszoltak ugyan, ám a szünet előtt Doumbia ismét betalált. A második félidőben az eredmény már nem változott, így a Manchester City az utolsó helyről vág neki az utolsó két fordulónak.
A csoport másik meccsén a Roma azzal a tudattal látogatott Münchenbe, hogy az előző fordulóban odahaza hetet kapott a Bayerntől. A bajorok ezúttal is uralták a játékot, a Romának sokáig helyzete sem volt (a hajrában Neuernek volt egy újabb elképesztő védése), ám gólt „csak" kettőt rúgtak: Ribery az első, Götze a második félidőben. Ezzel a Bayern nem csak továbbjutását, de csoportelsőségét is bebiztosította.
Szintén biztos továbbjutó a PSG, amely Cavani lövésének és Urko kapus hibájának köszönhetően már az első percben vezetést szerzett az APOEL Nicosia ellen. A párizsi szurkolók ekkor nyilván gólzáport és kiütést vizionáltak, ám kedvenceik sorra puskázták el lehetőségeiket - a legtöbbet Cavani -, így végül nem változott az eredmény.
A csoport rangadóján az Ajax alaposan ráijesztett a Barcelonára, a holland csikócsapat ugyanis rendkívül eltökélten és lendületesen kezdte a találkozót. Helyzeteiket azonban kihagyták, Messi pedig a 36. percben Cillessen kapus hibáját kihasználva megszerezte a vezetést. A második félidőre csökkent az iram, Veltman kiállítása után pedig az Ajax teljesen elfogyott, így Messi újabb gólja szinte törvényszerű volt.
Az est másik meglepetését a Chelsea okozta, amely pontokat hullajtott Mariborban. A szlovén kiscsapat a szünet után Ibraimi révén szerzett vezetést, amit Matics csak a 73. percben tudott egalizálni. A végén aztán mégis közel került a győzelemhez a vendég gárda, ám az utolsó pillanatokban Hazard büntetőt rontott.
A C csoport másik meccse ezúttal is gólzáport hozott. Miután az előző fordulóban a Schalke odahaza 4-3-re verte a Sportingot, Lisszabonban fordult a kocka. Szlimani öngóljával hiába szerzett vezetést a német együttes, Sarr, Jefferson és Nani révén elhúztak a hazaiak. Aogo majdnem izgalmassá tette a hajrát, ám Szlimani a jó kapuba is betalált.
A három héttel ezelőtti hatos után ezúttal „csak" ötöt rúgott a Sahtar Donyeck a BATE Boriszovnak és a két hete ötöt vállaló Luiz Adriano is beérte ezúttal egy mesterhármassal. A csoport másik meccsén folytatódott a Athletic mélyrepülése, amit kihasználva a Porto nyert Bilbaóban - és továbbjutott.
A program és a csoportállások:
E csoport:
Manchester City -CSZKA Moszkva 1-2
gólok: Touré (8.) illetve Doumbia (2., 34.)
Bayern München -AS Roma 2-0
gólok: Ribéry (38.), Götze (64.)
Az állás: 1. Bayern München 12 pont, 2. AS Roma 4, 3. CSZKA 4p., 4. Manchester City 2p.
F csoport:
Paris Saint-Germain - APOEL 1-0
gól: Cavani (1.)
Ajax Amsterdam -FC Barcelona 0-2
gólok: Messi (36., 76.)
Az állás: 1. Paris Saint-Germain 10 pont, 2. FC Barcelona 9p., 3. Ajax Amsterdam 2, 4. APOEL 1
G csoport:
Sporting Lisboa -FC Schalke 04 4-2
gólok: Sarr (26.), Jefferson (52.), Nani (72.), Szlimani (90.) illetve Szlimani (17., öngól), Aogo (88.)
Maribor -Chelsea 1-1
gólok: Ibraimi (50.) illetve Matics (73.)
Az állás: 1. Chelsea 8 pont, 2. Schalke 04 5, 3. Sporting 4p., 4. Maribor 3p.
H csoport:
Sahtar Donyeck -BATE Boriszov 5-0
gólok: Srna (19.), Teixeira (48.), Luiz Adriano (58., 83., 90.)
Athletic Bilbao -FC Porto 0-2
gólok: Martinez (56.), Brahimi (74.)
Az állás: 1. FC Porto 10 pont, 2. Sahtar Donyeck 8p., 3. BATE Boriszov 3, 4. Athletic Bilbao 1