Az egész csoportkör legnagyobb rangadóján a kilencszeres BEK/BL-győztes Real Madrid a hétszer diadalmaskodó Milant fogadta. A spanyol fővárosban ezúttal is kettő volt a különbség a gólok számát tekintve, játékban viszont a hazaiak egy klasszissal jobbak voltak az olaszoknál. A spanyolok gyorsan eldöntötték a három pont sorsát, igaz, volt némi szerencséjük is. A 13. percben Ronaldo gyenge szabadrúgása utat talált az amatőr módon szétváló olasz sorfal között, egy perccel később pedig Özil lövése Bonerán változtatott irányt, becsapva ezzel a sérült Abbiatit helyettesítő Ameliát. Bár Pirlo, Seedorf és Ibrahimovic (aki talán a meccs leggyengébb játékosa volt Patóval holtversenyben) révén a Milan is eljutott komoly helyzetig, a hazaiak gyors kontráikkal teljesen megbolondították a vendégek védelmét, ám Higuain, Ronaldo, Özil vagy di Maria nem tudott élni a lehetőségekkel. Ennek ellenére az volt az ember érzése, hogy a Real félgőzzel is simán verte olasz ellenfelét.
Zambrották nehezen tartották a lépést Real játékosaival fotó: acmilan.com
A G csoport másik meccsén Amszterdamban három gólt és ugyanannyi piros lapot hozott össze az Ajax és az Auxerre. A hazaiak de Zeeuw bombájával gyorsan megszerezték a vezetést, majd a szünet előtt egyik kontrájukat Suarez fejezte be eredményesen. A második félidő elején Ooijer vészfékét a bíró egy pirossal, Birsa pedig egy szabadrúgásgóllal büntette. Emberelőnyét azonban nem tudta kihasználni a francia csapat, olyannyira, hogy a hajrában Oliech és a cserepadon reklamáló Mignot is pirosat kapott.
A F csoportban az eddig hibátlan Szpartak Moszkva a szintén százszázalékos Chelsea-t fogadta. Az első félidőben egyértelműen a londoniak akarata érvényesült, akik Zsirkov bombájával és Anelka góljával komoly előnyre tettek szert. A szünet után azonban egy jóval bátrabb Szpartak futott ki a pályára, McGeady, Ari és Welliton többször is komolyan megdolgoztatta Cech kapust, aki azonban állta a sarat.
Két pont nélküli csapat találkozott Marseille-ben, az Olympique a Zsolnát fogadta. A gallok végig hatalmas fölényben játszottak, a szlovákokat sokáig csak Dubravka bravúrjai tartották játékban, a 49. percben Diawara fejese mellett mégis a hálóőr hibája is kellett ahhoz, hogy megszülessen az egyetlen találat.
A H csoportban szintén két százszázalékos csapat találkozott egymással, ráadásul egyikük itt is londoni volt, másikuk pedig az egykori Szovjetunió területéről érkezett. És ezúttal is az angolok győztek, hisz az Arsenal, kihasználva, hogy Pjatov kapus rendkívül rossz napot fogott ki, Song, Nasri, Fabregas, Wilshere és Samak révén ötöt rámoltak be a Sahtar Donyeck kapujába. Az ukránok az ex-arsenalos Eduardo révén csak szépíteni tudtak.
Nem termett sok babér egy másik szláv csapatnak egy másik latin együttes ellen a másik „pontatlanok" meccsén. A portugál Braga ugyanis Lima pazar szabadrúgásával valamint Matheus kontragóljával simán verte a Partizan Belgrádot.
Eredmények:
E csoport:
Bayern München - Kolozsvári CFR 3-2
gólok: Cadu (32., öngól), Panin (38., öngól), Gomez (77.), illetve Cadu (28.), Culio (86.)
Roma - Basel 1-3
gól: Borriello (21.), illetve Frei (12.), Inkoom (44.), Cabral (90.)
A csoport állása: 1. Bayern 9 pont, 2. Basel 3p., 3. CFR 3p., 4. Roma 3p.
F csoport:
Szpartak Moszkva - Chelsea 0-2
gólok: Zsirkov (23.), Anelka (43.)
Olympique Marseille - Zsolna 1-0
gól: Diawara (49.)
A csoport állása: 1. Chelsea 9p., 2. Szpartak 6p., 3. Marseille 3p., 4. Zsolna 0p.
G csoport:
Real Madrid - Milan 2-0
gólok: Ronaldo (13.), Özil (14.)
Ajax - Auxerre 2-1
gólok: de Zeeuw (7.), Zsirkov (23.), illetve Birsa (57.)
A csoport állása: 1. Real 9p., 2. Milan 4p., 3. Ajax 4p., 4. Auxerre 0p.
H csoport:
Arsenal - Sahtar Donyeck 5-1
gólok: Song (19.), Nasri (42.), Fabregas (60., 11-es), Wilshere (66.), Samak (69.), illetve Eduardo (81.)
Braga - Partizan 2-0
gólok: Lima (35.), Matheus (90.)
A csoport állása: 1. Arsenal 9p., 2. Sahtar 6p., 3. Braga 3p., 4. Partizan 0p.