Egyetlen olyan kvartett volt, amelyben már a forduló előtt ismert volt a két továbbjutó kiléte és mégis, ebben rendezték a forduló rangadóját. Sőt, az ősz talán legjobb meccsét játszotta Milánóban a Milan és a Barcelona. A két óriási klub egy fantasztikus gálát adott elő, amelynek csak a végkifejlete nem volt meglepő - nyert a Barcelona.
A katalánok gyorsan, első támadásukból megszerezték a vezetést, amikor a 10. percben Keita keresztbe lőtt labdáját van Bommel közelről már csak saját a kapujába tudta rúgni. Kevéssel később Fabregas növelhette volna csapata előnyét, néhány pillanattal később azonban már Robinho hagyta ki az egyenlítést jelentő ziccert. Nem úgy Ibrahimovic, aki Seedorf filléres passzát váltotta gólra a 20. percben. Ezt követően Messi találta el a felső lécet, majd a Xavi harcolt ki egy vitatható tizenegyest, amit Messi értékesített. A folytatásban Abbiati kapus Messivel és Villával szemben is nagyot védett, az utolsó percekben viszont kapuja elé szorult a Barca - de az egyenlítés elmaradt.
A második félidő két nagy katalán helyzettel kezdődött, majd az 53. percben egy nem mindennapi találattal egalizált a Milan: Boateng akrobatikus mozdulattal vett át egy labdát, egy káprázatos csellel becsapta Abidalt, majd a rövid alsóba bombázott. A Barcelonát azonban ezen az estén sem lehetett megfogni - alig kilenc perccel később egy kontra végén Messi ugratta ki Xavit, aki nem hagyta ki a ziccert. Az utolsó fél órában valamelyest csökkent az iram, de annyira nem, hogy a Barcelona ne növelhette volna előnyét, vagy hogy a Milan ne egyenlíthetett volna némi szerencsével.
Az eredmény viszont már nem változott, a két csapat pedig egy káprázatos meccsel ajándékozta meg mindazokat, akik megtekintették a mérkőzést. Amellyel eldőlt, hogy a Barcelona az első, a Milan pedig a második helyről jutott a legjobb 16 közé, míg a Minszkben nyerő Plzen közel került az Európa-ligához.
Nem ilyen egyértelmű viszont a helyzet az E csoportban. A Valencia 7-0-ra kitömte a Köteles Lászlóval és Tőzsér Dániellel felálló Genket, a Leverkusen pedig egy hosszabbításban esett találattal legyőzte a Chelsea-t. Ezzel a németek az élre álltak és egy Genkben szerzett győzelemmel ott is maradhatnak. A Chelsea és a Valencia viszont ki-ki meccset vív majd Londonban, ahol az angolokon csak a győzelem van egy gól nélküli döntetlen segíthet.
Szintén borzasztóan kusza a helyzet az F csoportban, ahol a várakozásoknak megfelelően az Arsenal (a kezdőcsapatban 11 különböző nemzetiségű futballistával) odahaza legyűrte a Dortmundot, míg az Olympiakosz meglepetésre nyert Marseille-ben. Ezzel a londoniak csoportelsők, papíron viszont még mindhárom másik gárda továbbjuthat. Furcsa módon a döntés az Arsenal kezében van: ha az angolok csak félvállról veszik majd a számukra tét nélküli pireuszi találkozót, akkor továbbjuttathatják Megyeri Balázs együttesét.
Beteljesült a csoda! Legalábbis a ciprusi futballcsoda a G csoportban. Azzal ugyanis, hogy az APOEL Nicosia gól nélküli döntetlent ért el Szentpéterváron, első ciprusi csapatként bejutott a BL legjobb 16 csapata közé. Ráadásul ha az utolsó körben otthon legyőzik a Sahtart, akkor ezt csoportelsőként tehetik meg. A Donyeck ugyanis saját szurkolói előtt két hajrábeli góllal kikapott a Portótól, ami azt jelenti, hogy az ukrának biztosan utolsókként végzik. Portóban ki-ki meccset játszanak majd a „sárkányok" és a Zenit: az oroszoknak egy döntetlen is továbbjutást ér.
E csoport:
Leverkusen - Chelsea 2-1
gólok: Derdiyok (73.), Friedrich (90.) illetve Drogba (48.)
Valencia - Genk 7-0
gólok: Jonas (10.), Soldado (13., 36., 39.), Hernandez (68.), Aduriz (70.), Tino Costa (81.)
A vendégeknél Köteles László és Tőzsér Dániel végig a pályán volt
A csoport állása: 1. Leverkusen 9p., 2. Valencia 8p., 3. Chelsea 8p., 4. Genk 2p.
F csoport:
Arsenal - Dortmund 2-1
gólok: van Persie (49., 86.) illetve Kagawa (90.)
Olympique Marseille - Olympiakosz Pireusz 0-1
a vendégek kapuját Megyeri Balázs védte
gólok: Fetfacidisz (82.)
A csoport állása: 1. Arsenal 11p., 2. Marseille 7p., 3. Pireusz 6p., 4. Dortmund 4p.
G csoport:
Zenit Szentpétervár - APOEL Nicosia 0-0
Sahtar Donyeck - Porto 0-2
gólok: Hulk (79.), Rat (90., öngól)
a hazaiaknál Razvan Rat végig a pályán volt
A csoport állása: 1. APOEL 9p., 2. Zenit 8p., 3. Porto 7p., 4. Sahtar 2.
H csoport:
BATE Boriszov - Viktoria Plzen 0-1
gól: Bakos (43.)
Milan - Barcelona 2-3
gólok: Ibrahimovic (20.), Boateng (54.) illetve van Bommel (14., öngól), Messi (31., 11-es), Xavi (63.)
A csoport állása: 1. Barcelona 13., 2. Milan 8p., 3. Plzen 4p., 4. Boriszov 2p.